Com., 1er juillet 2026, n° 24-19.356 P
La rupture des relations commerciales ne doit pas être la cause de la précarité d’un commerçant. La protection des contractants commerçants est assurée par l’interdiction des ruptures brutales de relations commerciales établies. L’article L 442-1, II du code de commerce est le siège du dispositif de protection des commerçants contre ces ruptures. Toutes les activités commerciales sont concernées. Des activités de productions à celles de distribution en passant par des activités de services. C’est le droit commun applicable aux ruptures brutales de relations commerciales établies.
L’activité de transport routier de marchandises étant une activités commerciale, il serait discriminant de soustraire le contrat de transport à l’application de ce régime. A juste titre, la Cour de cassation vient d’admettre l’application restreinte du droit commun (1) au contrat de transport routier de marchandises. Elle retient que dans le cas où le droit commun viendrait à s’appliquer, la rupture s’apprécie à l’aune du délai de préavis (2).
1- Une application restreinte du droit commun
Le droit commun applicable aux ruptures des relations commerciales s’applique également au contrat de transport routier de marchandises. Néanmoins, la Cour de cassation prend le soin de préciser les conditions de cette application.
Avant toute analyse de l’arrêt, il est important de rappeler que selon l’article L 442-1, II, une rupture de relations commerciales doit être précédée d’un délai de « préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels, et, pour la détermination du prix applicable durant sa durée, des conditions économiques du marché sur lequel opèrent les parties« .
C’est le non-respect de cette exigence qui est sanctionné de dommages et intérêts s’il en résulte un préjudice pour la partie créancière de l’obligation de préavis.
En l’espèce, le litige portait sur la rupture d’un contrat de location de véhicule industriel avec conducteur pour le transport du béton et/ou de mortier prêts à l’emploi. Ce contrat avait été signé entre deux sociétés pour une durée indéterminée avec un préavis de résiliation. Le contractant à l’initiative de la rupture a notifié à son cocontractant un préavis de résiliation de six mois qui a finalement été prolongé d’un mois supplémentaire. Le contractant créancier de l’obligation de préavis estimant que la rupture est brutale a saisi les juridictions aux fins de l’application de l’article L 442-1, II du code de commerce pour obtenir la réparation d’un préjudicie qu’elle estime avoir subi.
Par décisions respectives du tribunal de commerce de Paris (15 février 2021 RG n° 2020045730) et de la Cour d’appel de Paris du 1er mars 2023 ( RG n° 21/13085) il a été débouté de ses demandes. Il s’est alors pourvu en cassation.
Pour trancher le litige, la Cour de cassation a estimé, sur l’application du droit commun, que « faute de convention écrite ou dans le silence de cette convention, les parties à un contrat de transport public routier de marchandises n’ont pas stipulé une durée de préavis de rupture, cette durée est fixée par un contrat type approuvé par décret pris en application de l’article L. 1432-4 du code des transports. Les dispositions de l’article L. 442-6, I, 5°, devenu L. 442-1, II, du code de commerce ne trouvent alors pas à s’appliquer Il en va de même lorsque la convention écrite renvoie expressément à la clause du contrat type fixant une telle durée.».
Elle poursuit son raisonnement en indiquant que « Lorsque les parties ont conclu un contrat écrit stipulant la durée du préavis de rupture, les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce sont applicables ».
Par cette motivation, la Cour de cassation indique qu’en l’absence d’écrit ou en cas de silence d’une convention écrite sur le préavis, c’est le droit spécial qui s’applique, en l’occurrence le contrat type prévu par le code des transports pour l’opération envisagée. Il en est de même lorsque la convention renvoie à une clause d’un contrat type.
Elle termine son raisonnement en indiquant que le droit commun, en l’occurrence l’article L 442-1, II s’applique lorsque les parties ont précisé le délai de préavis dans leur contrat.
Tout bien considéré, en matière de rupture de relations commerciales, le droit spécial et supplétif de la volonté des parties. Il ne déroge pas au droit commun du seul fait de son existence, mais en raison notamment du silence des parties ou de l’absence d’écrit.
En l’espèce, les parties ont expressément précisé dans le contrat que la durée du préavis serait de six mois. En conséquence, l’article L442-1, II trouve pleinement sa place.
Cette application du droit commun de la rupture des relations commerciales établies suffit-elle à considérer que la rupture du contrat est brutale ?
2- Une rupture appréciée à l’aune du délai de préavis
Le délai de préavis est l’élément essentiel d’appréciation de la rupture du contrat.
Au regard du délai de préavis respecté, la Cour de cassation a jugé que la rupture du contrat de transport n’est pas brutale.
En effet, le caractère brutal de la rupture doit s’apprécier à l’aune de la durée du préavis que les parties ont retenu. Pour la Cour de cassation, dans l’hypothèse où le droit commun s’applique, l’auteur de la rupture qui a respecté un délai de préavis au moins égal à celui prévu au contrat type dans sa version en vigueur à la date de la notification de la rupture ne saurait voir sa responsabilité engagée.
En l’espèce, le contrat type applicable est celui de location d’un véhicule industriel avec conducteur pour le transport routier de marchandises. Suivant l’article 18.2. dudit contrat type, la durée du préavis est de trois mois quand le temps déjà écoulé depuis le début de la relation est supérieur à un an.
La relation dont la rupture a conduit au litige est née le 11 octobre 2011 et le préavis a été envoyé le 26 décembre 2019. Elle a ainsi duré plus de huit ans. La durée du préavis à respecter doit être de trois mois. Le délai qui a été accordé en l’espèce était de six mois prolongé d’un mois supplémentaire. Il est ainsi supérieur au délai du contrat type. Dans ces circonstances, la responsabilité pour rupture brutale ne saurait être retenue.
Le droit commun a été déclaré applicable en raison du choix des parties. Pour autant, il ne s’est pas complétement déconnecté du droit spécial puisque que les délais prévus par ce dernier ont servi de référence pour apprécier la rupture.
La Cour de cassation n’a pas balayé du revers de la mains les arguments de dépendance économique et d’usages du commerce avancés par le créancier du délai de préavis. Ces considérations ont déjà été prises en compte par le contrat type dont le délai de préavis a servi de référence d’appréciation de la rupture.
De cette décision, il faudra retenir, d’une part, que le droit commun applicable à la rupture brutale des relations commerciales établies est également applicable à la rupture d’un contrat de transport routier de marchandises, mais dans des hypothèses restreintes. D’autre part, cette décision donne l’ enseignement suivant lequel, même lorsque le droit commun venait a s’appliquer dans la rupture d’un contrat de transport, l’appréciation de la rupture se fera en comparant le délai retenu par les parties à celui prévu par le contrat type applicable à l’opération.
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